天神互动借壳7倍溢价 科冕木业或私有化

1月13日晚间，科冕木业(002354.SZ)发布重组预案，北京天神互动科技有限公司将借壳上市。其中拟置入资产——天神互动100%股权的预估值约为24.5亿元，较账面净资产增值729.33%。科冕木业原有资产，则悄然低价私有化，增值率仅为10.17%。

根据方案，本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分。

具体来看，公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的预估值约为51,514.14万元;而置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元，较账面净资产增值729.33%。

第二步，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约193,485.86万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，科冕木业发行股份的价格不低于14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约12,950.86万股。

第三步，公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股无偿转让予朱晔和石波涛。此639万股作为置出资产的对价，其价值取决于未来实施阶段二级市场的市值。

天神互动2012年、2013年合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,884.80万元和13,789.75万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,596.18万元和13,308.03万元。

根据预估情况，随着未来新游戏产品的陆续上线，天神互动经营业绩将进一步提升，天神互动预计2014年的净利润约为1.86亿元，2015年达到约2.42亿元，2016年净利润预计约为3.03亿元。

天神互动定位于精品网页网游的研发，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益。2013 年，天神互动 70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。

虽然科冕木业的股价从停牌之前的10元左右，4个月时间涨到了15.77元，涨幅逾50%。但是公司认为，本次重组预案等相关文件披露前 20 个交易日内，公司股票累计涨幅14.69%，同期中小板综合指数[0.27%]涨幅 6.61%，同期证监会“木材家具”指数涨幅9.87%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。